吴起儒服，以兵机见魏文侯。
文侯曰：“寡人不好军旅之事。”
起曰：“臣以见占隐，以往察来，主君何言与心违。今君四时使斩离皮革，掩以朱漆，画以丹青，烁以犀象。冬日衣之则不温，夏日衣之则不凉。以长戟二丈四尺，短戟一丈二尺。革车奄户，缦轮笼毂，观之于目则不丽，乘之以田则不轻，不识主君安用此也？若以备进战退守，而不求用者，譬犹伏鸡之搏狸，乳犬之犯虎，虽有斗心，随之死矣。昔承桑氏之君，修德废武，以灭其国；有扈氏之君，恃众好勇，以丧其社稷。明主鉴兹，必内修文德，外治武备。故当敌而不进，无逮于义也；僵尸而哀之，无逮于仁也。”
于是文侯身自布席，夫人捧觞，醮吴起于庙，立为大将，守西河。与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也。
吴子曰：“昔之图国家者，必先教百姓而亲万民。有四不和：不和于国，不可以出军；不和于军，不可以出陈；不和于陈，不可以进战；不和于战，不可以决胜。是以有道之主，将用其民，先和而造大事。不敢信其私谋，必告于祖庙，启于元龟，参之天时，吉乃后举。民知君之爱其命，惜其死，若此之至，而与之临难，则士以（尽）[进]死为荣，退生为辱矣。”
吴子曰：“夫道者，所以反本复始；义者，所以行事立功；谋者，所以违害就利；要者，所以保业守成。若行不合道，举不合义，而处大居贵，患必及之。是以圣人绥之以道，理之以义，动之以礼，抚之以仁。此四德者，修之则兴，废之则衰，故成汤讨桀而夏民喜悦，周武伐纣而殷人不非。举顺天人，故能然矣。”
吴子曰：“凡治国治军，必教之以礼，励之以义，使有耻也。夫人有耻，在大足以战，在小足以守矣。然战胜易，守胜难。故曰：天下战国，五胜者祸，四胜者弊，三胜者霸，二胜者王，一胜者帝。是以数胜得天下者稀，以亡者众。”
吴子曰：“凡兵者之所以起者有五：一曰争名，而曰争利，三曰积（德）恶，四曰内乱，五曰因饥。其名有五：一曰义兵，二曰强兵，三曰刚兵，四曰暴兵，五曰逆兵。禁暴救乱曰义，恃众以伐曰强，因怒兴师曰刚，弃礼贪利曰暴，国乱人疲，举事动众曰逆。五者之（数）[服]，各有其道，义必以礼服，强必以谦服，刚必以辞服，暴必以诈服，逆必以权服。”
武侯问曰：“愿闻治兵、料人、固国之道。”
起对曰：“古之明王，必谨君臣之礼，饰上下之仪，安集吏民，顺俗而教，简寡良才，以备不虞。昔齐桓募士五万，以霸诸侯；晋文召为前行四万，以获其志；秦缪置陷陈三万，以服邻敌。故强国之君，必料其民。民有胆勇气力者，聚为一卒。乐以进战效力，以显其忠勇者，聚为一卒。能逾高超远，轻足善走者，聚为一卒。王臣失位而欲见功于上者，聚为一卒。弃城去守，欲除其丑者，聚为一卒。此五者，军之练锐也。有此三千人，内出可以决围，外入可以屠城矣。”
武侯问曰：“愿闻陈必定、守必固、战必胜之道。”
起对曰：“立见且可，岂直闻乎！君能使贤者居上，不肖者处下，则陈已定矣；民安其田宅，亲其有司，则守已固矣。百姓皆是吾君而非邻国，则战已胜矣。”
武侯尝谋事，群臣莫能及，罢朝而有喜色。起进曰：“昔楚庄王尝谋事，群臣莫能及，退朝而有忧色。申公问曰：‘君有忧色，何也？’曰：‘寡人闻之，世不绝圣，国不乏贤，能得其师者王，得其友者霸。今寡人不才，而群臣莫及者，楚国其殆矣！’此楚庄王之所忧，而君说之，臣窃惧矣。”于是武侯有惭色。
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【译文】
吴起穿着儒生的服装，以兵法进见魏文侯。
文侯说：“我不爱好军事。”
吴起说：“我从表面现象推测您的意图，从您过去的言行观察您将来的抱负，您为什么要言不由衷呢？现在您一年到头杀兽剥皮，在皮革上涂以红漆，给以色彩，烫上犀牛和大象的图案。[若用来做衣服，]冬天穿着不暖和，夏天穿着不凉快。制造的长戟达二丈四尺，短戟达一丈二尺。用皮革把重车护起来，车轮车毂也加以覆盖，这看在眼里并不华丽，坐去打猎也不轻便，不知您要这些东西做什么？如果说您准备用来作战，却又不去寻求会使用它们的人。这就好象孵雏的母鸡去和野猫搏斗，吃奶的小狗去进犯老底，虽有战斗的决心，随之而来的必然是死亡。从前承桑氏的国君，只许文德，废驰武备，因而亡国。有扈氏的国君仗着兵多，恃勇好战，[不修文德，]也丧失了国家。贤明的君主有鉴于此，必须对内修明文德，对外做好战备。所以，面对敌人而不敢进战，这说不上是义；看着阵亡将士的尸体而悲伤，这说不上是仁。”
于是文侯亲自设席，夫人捧酒，宴请吴起于祖庙，任命他为大将，主持西河防务。后来，吴起与各诸侯国大战七十六次，全胜六十四次，其余十二次也来分胜负。魏国向四面扩张领土达千里，都是吴起的功绩！
吴起说：“从前谋求治好国家的君主，必先教育‘百姓’，亲近。‘万民’。在四种不协调的情况下，不宜行动：国内意志不统一，不可以出兵；军队内部不团结，不可以上阵；临战阵势不整齐，不可以进战，战十行动不协调，不可能取得胜利。因此，英明的君主，准备用他的民众去作战的时候，必先搞好团结然后才进行战争。虽然如此，他还不敢自信其谋划的正确，必须祭告祖庙，占卜凶吉，参看天时，得到吉兆然后行动。让民众知道国君爱护他们的生命，怜惜他们的死亡，做到这样周到的地步，然后再率领他们去打仗，他们就会以尽力效死为光荣，以后退偷生为耻辱了。”
吴子说：“‘道’是用来恢复人们善良的天性的，‘义’是用来建功立业的。‘谋’是用来趋利避害的。‘要’是用来巩固、保全事业成果的。如果行为不合于‘道’，举动不合于‘义’，而掌握大权，分居要职，必定祸患无穷。所以，‘圣人’用‘道’来安抚天下，用‘义’来治理国家，用‘礼’来动员民众，用‘仁’来抚慰民众。这四项美德发扬起来国家就兴盛，废弃了国家就衰亡。所以，商汤讨伐夏桀夏民很高兴，周武王讨伐殷纣殷人却不反对。这是由于他们进行的战争，顺手天理，合乎人情，所以才能这样。”
关于说：“凡治理国家和军队，必须用礼来教育人们，用义来勉励人们，使人们鼓起勇气。人们有了勇气，力量强大就能出战，力量弱小也能竖守。然而取得胜利比较容易，巩固胜利却很困难。所以说，天下从事战争的国家，五战五胜的，会招来祸患；四战四胜的，会国力疲弊；三战三胜的，可以称霸；二战二胜的，可以称王；一战一胜的，可以成就帝业。因此，*多次战争的胜利而取得天下的少，由此而亡国的却很多。”
吴子说：“战争的起因有五种：一是争名，二是争利，三是积仇，四是内乱，五是饥荒。用兵的性质也有五种：一是义兵，二是强兵，三是刚兵，四是暴兵，五是逆兵。禁暴除乱，拯救危难的叫义兵，仗恃兵多，征伐别国的叫强兵，因怒兴兵的叫刚兵，背理贪利的叫暴兵，不顾国乱氏疲，兴师动众的叫逆兵。对付这五种不同性质的用兵，各有不同的方法，对义兵必须用道理折服它，对强兵必须用谦让悦服它，对刚兵必须用言辞说服它，对暴兵必须用计谋制服它，对逆兵必须用威力压服它。”
武侯对吴起说“我想知道关于治理军队、统计人口、巩固国家的方法。”
吴起回答说：“古时贤明的国君，必严守君臣间的礼节，讲究上下间的法度，使吏民各得其所，按习俗进行教育，选募能干的人，以防不测。从前齐桓公招募勇士五万，赖以称霸诸侯。晋文公招集勇士四万作为前锋，以得志于天下，泰穆公建立冲锋陷阵的部队三万，用以制服邻近的敌国。所以，发备图强的君主，必须查清人口，把勇敢强壮的人，编为一队。把乐意效命显示忠勇的人，编为一队。把能攀高跳远、轻快善走的人，编为一队。把因罪罢官而想立功报效的人，编为一队。把曾弃守城邑而想洗刷耻辱的人，编为一队。这五种编队都是军队中的精锐部队。如果有这样三十人，由内出击可以突破敌人的包围，由外进攻，可以摧毁敌人的城邑。”
武侯说：“我想知道如何能使阵必定、守必固、战必胜的方法。”
吴起答：“立即看到成效都可以，岂只是知道而已！您能将有才德的人加以重用，没有才德的人不予重用，那末阵就已稳定了。民众安居乐业，亲敬官吏，那末守备就已巩固了。百姓都拥护自己的国君，而反对敌国。那末战争就已胜利了。”
武侯曾经和群臣商议国事，群臣的见解都不如他，他退朝以后面有喜色。吴起进谏说：“从前楚庄王曾经和群臣商议国事，群臣都不及他，他退朝后面有忧色。申公问他：‘您为什么面有忧色呢?’楚庄王说：‘我听说世上不会没有圣人，国家不会缺少贤人，能得到他们做老师的，可以称王，得到他们做朋友的，可以称霸。现在我没有才能，而群臣还不如我，楚国真危险了。’这是楚庄王所忧虑的事，您却反而喜悦，我私下深感忧惧。”于是武侯表示很惭愧。